検索結果：35件

出資持分譲渡(ｼｭｯｼﾓﾁﾌﾞﾝｼﾞｮｳﾄ)

出資持分譲渡とは、出資持分所有者を変更するM＆Aのスキームを指す。医療法人のM＆Aには「出資持分譲渡」と「事業譲渡」の手法があり、「出資持分譲渡」の場合、出資持分そのものの所有権を引き渡すことによりM＆Aを成立させる。

分割(ﾌﾞﾝｶﾂ)

分割とは、事業を切り離して別の法人に引き渡す組織再編手法のことであり、新設法人に事業を分割する「新設分割」と既存法人に事業を分割する「吸収分割」の2種類に分かれる。

純資産(ｼﾞｭﾝｼｻﾝ)

純資産とは、貸借対照表の表示項目である。出資者からの出資等で構成される「株主資本」と過去からの利益の蓄積額である「株主資本以外」がある。貸借対照表の資産と負債の差額でもある。

表明保証(ﾋｮｳﾒｲﾎｼｮｳ)

表明保証とは、一定の時点（最終契約契約日、クロージング日等）において、契約当事者に関する事実、対象法人や事業に関する財務や法務の内容等に関する事実について、真実かつ正確である旨を契約当事者が表明し、相手方に対して保証するものである。表明保証違反の場合、契約を解除することができる。その場合、補償請求をすることができる旨を契約に規定することが通常である。

基金(ｷｷﾝ)

医療法人の基金拠出型法人における基金とは、社団医療法人に拠出された金銭並びにその他の財産であって、当該社団医療法人が基金拠出者に対して返還義務を負うものを指す。基金は、株式会社には無い概念で、基金は利息を付さない債権であり、拠出者への返還額は拠出した当時の額が限度となる。性質上、出資持分のように、価値が上昇することはない。

レーマン方式(ﾚｰﾏﾝﾎｳｼｷ)

レーマン方式とは、M&A仲介の成功報酬の一般的な計算方式であり、取引金額や移動資産に対して一定の割合を乗じて算出する方式のこと。

出資持分(ｼｭｯｼﾓﾁﾌﾞﾝ)

出資持分とは、「出資持分あり医療法人の財産権」のことである。出資持分を有する者は、定款の定めるところにより、出資額に応じて払戻し又は残余財産の分配を受ける権利を有する。
持分の払戻請求権は、定款の規定を根拠に発生する権利である。改正前モデル定款第９条において、「社員資格を喪失した者は、その出資額に応じて払戻しを請求することができる。」とあるが、これは裏を返せば、社員以外の者は、払い戻し請求権を行使することはできないと捉えられる。医療法人の出資者であるオーナーと社員は一致しておく必要はないが、出資持分のある医療法人の多くは、社員が出資持分を有している。
医療法人は、医療法的に、配当を行うことができないものとされているが、この払戻し請求権が事実上の配当に該当するとされ、平成19年4月1日以降の医療法人は、出資持分を有してはならないとされた。

基本合意(ｷﾎﾝｺﾞｳｲ)

基本合意は、M&A取引を検討している当事者（売り手並びに買い手）が、交渉途中の段階で、その時点における当事者間の了解事項を確認し、買収価格や、重要とされる買収条件、今後のスケジュールなど基本的な項目について合意文書を締結するものである。
基本合意締結の目的として、買い手がDD期間中における独占交渉権を獲得することが挙げられる。DDは種々の専門家や専門機関へ依頼するため、規模によっては多額の費用を支払うこととなる。それ故、DD期間中においては、買い手は売り手を第三者から買収されることは絶対に避けなければならない。

定款変更(ﾃｲｶﾝﾍﾝｺｳ)

医療法人における定款は、医療法人の運営上の重要な意思決定における原則が記載されている、いわば医療法人内の憲法である。医療法人のモデル定款には、医療法人名、事業所の所在地、法人の目的、分院の名称と開設場所、社員に関する規定、代表者名、存続期間又は解散の事由、等々が記載されている。
主に定款変更が行われるケースとして、医療法人の運営する診療所の増減時、登記事項証明書を変更する時などが挙げられる。

社員(ｼｬｲﾝ)

社員とは、株式会社における株主に相当する者である。自然人であることと、原則、3名以上の社員が必要とされる。
社員は、通常、金銭を出資するが、社員総会の承諾を得れば、金銭以外の現物資産の出資も可能とされる（信用出資）。
株式会社と異なる点は、出資していなくても社員（株主）になれる点、出資額（株式）の大小に関わらず、社員総会において、一人一つの議決権を有している点である。
つまり、全く出資をしていなくとも社員にはなれるということになる（しかし、多くが出資者と社員は一致する）。
また、社員がその資格を喪失するタイミングは、除名、死亡、退社の3つのみである。

監事(ｶﾝｼﾞ)

医療法人に置かれる役員。医療法人では、1名以上の監事を置くことが決められている。
医療法人の監事は、特定の人物しかなれないといった規定は定められていないが、以下に該当する人物は就任することはできない。
・当該医療法人の理事及び理事の親族
・当該医療法人の従業員
・医療法人と取引関係又は（顧問税理士などの）顧問関係にある個人
医療法人の監事の業務は、医療法第46の8に、次のように定められている。
①医療法人の業務の監査。ここでいう業務とは、医療施設（病院・診療所・介護老人保健施設）の経営と、付帯業務（医療従事者の育成、研究所の設置など）の２種類である。
②医療法人の財産状況の監査
③毎会計年度、監査報告書の作成し、社員総会又は理事に提出すること
④監査の結果、医療法人の業務・財産に関して不正・違反行為が発覚した場合、都道府県知事又は社員総会、評議会に報告すること
⑤理事が社員総会又は評議会に提出する議案等が違反がないか監査し、違反性が発覚した場合は、調査し、その調査結果を社員総会又は評議会に報告すること

理事会(ﾘｼﾞｶｲ)

理事会は、理事によって構成される合議体で、医療法人における業務に関する意思決定機関であるといえるが、医療法上の機関ではないため、必須というわけではない。医療法人の業務は、定款に別段の定めがないときは理事の過半数で決することとされている（医療法第 46 条の４第３項）。モデル定款には理事会設置の定めがあることから、理事の合議体として、理事会を設置している医療法人が多い。

理事(ﾘｼﾞ)

定款に別段の定めがないときは、理事の過半数により医療法人の業務を決することになる（医療法第 46 条の４第３項）。モデル定款に基づくと、社団医療法人の場合、理事は社員総会において選任される。 理事長は、社員総会ではなく、理事会の互選によって選出される。

存続会社(ｿﾝｿﾞｸｶﾞｲｼｬ)

合併により消滅する会社の権利義務の全部を承継し合併後に存続する会社のこと。

消滅会社(ｼｮｳﾒﾂｶﾞｲｼｬ)

消滅会社とは、合併によって自社の権利・義務といった全てを、存続会社に引き継ぐ会社のことを指す。合併の成立により存続会社に全てが吸収されるため、完全に消滅する会社。消滅会社は、M&Aにおける売り手側の企業であるといえる。存続会社は1社のみしか認められないのに対して、消滅会社は2社以上あっても問題はない。