クリニックM&Aの基礎
医療法人M＆Aにおける 売り手と買い手の売上・費用按分について
Ⅰ．はじめに
医療法人M＆Aでは、譲渡契約締結後も、譲渡実行までの間、売上や費用は継続して発生し続けます。医療法人を譲渡する際には、その売上や費用について、売り手と買い手でどのように按分するかをあらかじめ決めておくことで、円滑にＭ＆Ａを進めることができます。
本記事では、医療機関M＆Aにおける売上・費用分担の原則から、医療法人Ｍ＆Ａにおける売上・費用分担で特に留意が必要な項目について解説します。これから医療法人Ｍ＆Ａをお考えの方のご参考にして頂ければ幸いです。
Ⅱ. 医療機関M＆Aにおける売上・費用分担の原則
まず、医療機関M＆Aにおける売上・費用分担の原則について解説します。
１ 事業譲渡の場合
事業譲渡では、Ｍ＆Ａの際の手続きは売り手が事業を廃止し、買い手が新規で事業の立ち上げを行います。つきまして、事業譲渡における売上・費用は、原則そのまま、それぞれに売上入金や費用の請求がいくので、それに従う形で問題ありません。
２ 法人譲渡の場合
法人譲渡では、譲渡対象となる医療法人が各契約を締結している為、その医療法人を継承することで、各種契約も売り手から買い手に引き継ぎます。その為、売上・費用分担について、譲渡契約書に記載する必要があります。
原則として、譲渡実行日を境に、譲渡実行前までの費用は売り手に支払い義務があり、譲渡後からは買い手に支払い義務が発生するように取り決めます。
この際の留意点として、「年払い」の支払いがあったり、発生日が譲渡前であっても、実際の支払いが譲渡後になる場合があります。このような支払いのタイミングのズレなども把握したうえで、売上や費用の分担を取り決め、譲渡後に清算をする必要があります。
Ⅲ. 医療法人のＭ＆Ａにおける分担で留意が必要な項目
次に、医療法人のＭ＆Ａにおいて留意が必要な項目について解説します。
１ 敷金
敷金は、医療法人が契約をして支払い、資産として計上されています。
つきましては、譲渡の際には、継承される資産としてその価値の分を買い手から売り手に支払います。そして買い手に譲渡され、貸借対照表に資産として記載されます。そして、将来買い手がテナントから退去する際に、規定の通りに返還されます。
２ 退職金
継承する医療法人に、退職金に関する規定がある場合には留意が必要です。
例えば、「勤続〇〇年で退職金が○○万円支払われる」という規定があった場合、譲渡後の勤務期間は短期間であっても、譲渡前の勤続年数と合算することになるので、退職金の支払いが発生するケースがあります。
この場合に、退職金の支払い義務は買い手が負いますが、それを加味して譲渡対価の調整をして、退職金引当金として、売り手が資金を残しておいて譲渡することなどが考えられます。つきまして、あらかじめ退職金規定を確認の上、双方で決めておく必要があります。
３ 賞与
譲渡実行直後に、賞与の支払いがある場合も注意です。
当然、従業員は賞与をもらえると思っていますし、就業規則に「〇月時点に在籍している人には賞与を払う」などと書いてある場合は賞与を支払う必要があります。
この場合も、売り手と買い手でどのように賞与を按分するかをあらかじめ決めておく必要があります。そして、「賞与引当金」などで残すこともあります。
４ 勤続表彰などの福利厚生
例えば「１０年間の継続勤務で、勤続表彰として臨時賞与や特別有給休暇などの福利厚生が発生する」という規定があるような場合も同様に、売り手と買い手で分担を決めておきます。
５ 自費診療などのコース契約
歯科の矯正や、美容皮膚科の脱毛など、コース契約の診療において、患者さんから前払いで代金を頂戴している場合に、一般的には、貸借対照表には前受金として記載し、その後施術を行ったら売上に計上をします。この場合は良いのですが、中には一括で売上処理をしていて、譲渡後に役務提供だけが買い手側に残ることがあります。この場合は、按分について留意が必要です。
6 レセプト請求、返戻の対応
法人譲渡の場合には、譲渡月のレセプト請求を翌月の頭に行う必要がありますし、譲渡後に返戻があった場合、売り手と買い手のどちらが対応を行うのかについても決めておく必要があります。
Ⅳ. おわりに
ここまで、医療法人Ｍ＆Ａにおける売上や費用の按分について解説をしました。
医療法人Ｍ＆Ａでは、譲渡日を境に、売り手と買い手で売上や費用の分担をすることが一般的ですが、退職金や賞与、売上の計上方法など特別に留意が必要となるケースもあります。
医療法人Ｍ＆Ａを円滑に進めるためには、譲渡前に売り手と買い手で売上や費用の分担について細かくルール決めをしておくことが重要です。そのため、医療機関専門のＭ＆Ａコンサルタントや各専門家に相談しながら進めていくことが、スムーズなＭ＆Ａの鍵となります。
弊社では、医療機関専門のＭ＆Ａコンサルタントや医療機関専門の税理士法人、弁護士法人を有しておりますので、お困りの際は是非お気軽にご相談ください。
著者：株式会社G.C FACTORY 広報部
日々、医療機関経営の経営に関するコラムを執筆したり、院長先生へのインタビューを実施。
大手医療法人の理事長秘書、看護師、医学生、大手メディアのライターなど、
様々な背景を持つメンバーで構成しています。
監修：金子 隆一（かねこ りゅういち）
（株）G.C FACTORY 代表取締役
経歴：
国内大手製薬会社MR、医療系コンサルティングファーム「（株）メディヴァ」、「（株）メディカルノート」コンサルティング事業部責任者を経て、2020年4月、（株）G.CFACTORY設立、現在に至る。医療系M＆A、新規開業支援、運営支援において実績多数。
実績・経験：
・開業支援（約50件）、医療機関M＆A（約40件）、医療法人の事務長として運営を3年間経験
・複数の金融機関、上場企業におけるM＆A業務顧問に就任
・大規模在宅支援診療所の業務運営の設計及び実行責任者を兼任